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M&Aの手法

事業譲渡

事業譲渡は、會社の事業の全部または一部を他者に譲渡する取引をいいます。事業再生の手続きなどで利用されている手法です。

手続き

事業譲渡契約書の締結
譲渡企業及び譲受企業との間で事業譲渡契約書を締結
譲渡企業及び譲受企業それぞれの取締役會にて承認決議
事業譲渡取引

譲渡企業及び譲受企業それぞれの株主総會にて承認

※簡易事業譲渡に該當する場合は譲渡會社及び譲受會社またはそのいずれか一方において、略式事業譲渡に該當する場合は被支配會社において株主総會不要

株主の買取請求手続
譲受企業及び譲渡企業から譲渡対価の支払い

譲渡側

メリット
  • 一部の事業のみ譲渡することが出來ます。
  • 譲渡企業が直接対価を得ることが出來ます。
デメリット
  • 譲渡會社の株主は対価を得ることが出來ません。
  • 譲渡対象外の資産、負債、従業員などの取り扱いを検討する必要があります。
  • 消費稅や不動産の移転コストが発生します。
  • 譲渡事業と同一の事業を行うことが出來なくなります。

譲受側

メリット
  • 引き継ぐ従業員や契約を限定することができます。
  • 簿外資産、簿外負債を承継するリスクを一定の場合を除いて遮斷することが出來ます。
  • 買収価額のうちのれん相當額について償卻ができるため、節稅メリットがある。
デメリット
  • 資産、負債、従業員、取引先について個別に譲渡の手続を行わなければなりません。
  • 免許、許認可などは全て取得し直す必要があります。

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